会社設立方法 株式会社の設立手続き

• 事業計画書を作成する前に認識しておくべきこととは？　　　　　　　
• 「事業計画書」はなぜ必要か？
• 事業コンセプト
• 事業理念とビジョン
• 事業概要
• 事業シミュレーションの数値
• 事業計画書フォーマット（無料進呈）

• 費用を掛けない手続き方法
• 許認可が必要かを確認
• 個人事業か法人か？
• どの形態の法人にするか？
• 類似商号の調査
• 事業目的の適格性の確認
• 合名・合資会社の設立手続き
• 合同会社の設立手続き
• 株式会社の設立手続き
• 行政官庁への届出
• 定款サンプル（無料進呈）

ここでは、株式会社の設立手続きについて説明します。
手続きの流れは、下記の通りです。

『発起人会』とは、会社の基本事項を決める会議です。
発起人が複数の場合は話し合い、一人の場合は自分の頭の中で決めることになります。そして、この決定事項は、発起人が複数の場合は『発起人会議事録』に、発起人が一人の場合は『発起人決定書』に記載しなければなりません。『発起人会』を開催する場所はどこでもOKです。但し、発起人の過半数の出席が必要です。
記載事項は下記の通りです（但し、この書類は提出が必要ない書類となります）。

１）商号
２）事業目的
３）株式についての取り決め
４）発起人の人数
５）発起人総代表者
６）現物出資の有無
７）株式払込場所

次に、『定款を作成』します。
定款の記載事項には必ず記載しなければならない事項があって、これを『絶対的記載事項』と言います。これが記載されてないと、そもそも定款として成立しません。
他にも定款に記載すれば有効になし得るが、記載しないときはなし得ず、なしてもその行為が無効となる『相対的記載事項』。定款に定めがなくても行為の効力には影響しないが、記載することによって、事柄を明確化し、また変更を困難にする効果があり（定款の変更を要するから）、強行規定・公序良俗・会社の本質に反しない限り、いかなる事項も記載し得る『任意的記載事項』があります。

『絶対的記載事項』については、下記の通りです。
１）事業目的
２）商号
３）会社の設立に際して出資される財産の価額及びその最低額
４）発起人の氏名及び住所
５）本店の所在地

『相対的記載事項』についてですが、重要なものは下記の通りです。
１）変態設立事項として、現物出資、財産引受、設立費用等を定めた場合。
※『変態設立事項』とは、設立に際して、現物出資、財産引受（会社設立後に一定の財産を譲り受ける約束）、会社の負担となる設立費用等を定めた場合、これらの事柄はいずれも会社の財産に影響することが大きいので『危険なる約束』または『変態設立事項』という。
２）存立時期又は解散の事由を定める場合。

『任意的記載事項』で重要なものは下記の通りです。
１）株式の種類及び数を定めることができる。
２）株式の発行価額を定めることができる。
３）取締役及び監査役を定めることができる。
４）株式の引受けをすることができる。

次に、作成した『定款を認証』してもらうことです。
いくら定款を作成しても、それだけでは効力はありません。定款は認証されて初めて効力を有するのです。 　この定款の認証は、公証役場の公証人が行ないます。『公証人』は、法務局に所属し、元裁判官など法律に精通した人たちです。
今では、電子認証という電子ファイル化した認証手続きの方法もあります。

『株式の払い込み』については、発起人が会社の設立に対して発行する株式の全部を引受けたとき（発起設立の場合）は、発起人は遅滞なく、発行価額の全部について払込みをしなければなりません。
株式の払い込みは、発起人が払い込みを取扱うべきものとして定めた銀行等においてしなければならない、となっています。

株式の払い込みがすんだら、発起人が本店所在地を決定（定款に番地まで記載していない場合）しなければなりません。また、取締役は、互選により代表取締役を選任していなければなりません（非取締役会設置会社では、定款で定めることもできる）。
株式会社の取締役会設置会社においては取締役を3名以上、監査役を1名以上置くことが義務付けられていますが、取締役会非設置会社については、取締役が1名以上いればよいことになっております。。

出資に現物出資がある場合には検査役の調査を受けなければなりません。
『検査役の調査』については、取締役は、遅滞なく変態設立事項を調査させるために、検査役の選任を裁判所に請求しなければなりません。但し、定款に定めた現物出資及び財産引受の目的である財産の価格の総額が、５００万円を超えない場合には、この検査役の調査を省略することができます。

次に、『取締役及び監査役による調査書の作成』ですが、取締役及び監査役は、現物出資があった場合、次の事項を調査し、調査書を作成しなければなりません。又調査の結果、法令若しくは定款に違反し、又は不当な事項があると認めたときは、出資者にその旨を通告しなければなりません。
調査事項は下記の通りです。

１）現物出資又は財産引受の目的である不動産についての弁護士の証明書
※これは検査役の調査を省略した場合です
２）一定の小額の財産及び取引所の相場のある有価証券を現物出資又は財産引受の目的としたときに、定款で定めた価格が相当であるかどうか
※これも検査役の調査を省略した場合です
３）現物出資の給付があったかどうか。

次に、『登記申請』です。
登記申請する際に、登記事項を記載した書類を出す必要がありますが、記載事項は下記の通りです。

１）事業目的
２）商号
３）資本金の額
４）発行可能株式総数
５）発行する株式の内容（酒類株式発行会社にあっては発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容）
６）本店及び支店の所在地
７）存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
８）発行済み株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
９）株券発行会社であるときは、その旨
10）取締役の氏名
11）代表取締役の氏名及び住所
12）取締役会設置会社であるときは、その旨
13）監査役設置会社であるときは、その旨
14）公告方法について定款の定めがあるときは、その定め
15）前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
　イ）電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者が
　　その提供を受けるために必要な事項であって法務省例で定めるもの
　ロ）会社法第939条第3項後段の規定による定めがあるときは、その定め
16）第8号の定款の定めがないときは、官報に掲載する方法を公告方法とする旨

※上記が登記事項の代表的なものですが、会社の実情によって、登記事項はまだまだ他にもあります。

そして登記申請には、定款の他に下記の書類が必要となります。

１）株式の引受けを証する書面（定款に記載されていれば省略できる）
２）払込みがあったことを証する書面
３）資本金の額の計上に関する証明書
４）設立登記申請書
５）登記用紙と同一の用紙（あるいはOCR用申請用紙）
６）発起人決議書、取締役決議書など（ケースにより異なります）
７）代表取締役の就任承諾書
８）取締役・監査役の就任承諾書（電子認証でない場合、定款に記載されていれば省略できる）
９）取締役・監査役の調査報告書（現物出資がある場合に必要）
10）印鑑届出書（代表者の印鑑を届け出るための用紙）
11）代表取締役個人の印鑑証明書（取締役会非設置会社は役員全員のが必要）
12）登録免許税納付用台紙（収入印紙を貼り付けるための用紙）

などの書類を登記所に提出し、補正日をチェックします。補正日に確認して、無事に登記がされていれば、会社が設立されたことになります。

会社設立の相談承ります